DE ONVRIJWILLIGE ONTBINDING VAN RECHTSPERSONEN

Kan bij beschikking van de Kamer van Koophandel

De regeling op grond waarvan de Kamer van Koophandel en Nijverheid de ontbinding van rechtspersonen kan bewerkstelligen is in Curaçao met ingang van 28 december 2016 sterk gewijzigd. Artikel 2:25 BW bepaalt met ingang van genoemde datum dat een in het handelsregister ingeschreven NV, BV, Coop, OWM, vereniging, stichting of SPF, door een beschikking van de Kamer van Koophandel en Nijverheid kan worden ontbonden.

Deze weg kan door de KvK alleen worden gevolgd in geval ten minste één van de navolgende omstandigheden zich voordoet (art. 2:25 lid 1 BW):

  • gedurende ten minste een …
    Read the rest »
  • 24
    Feb 2017
    CATEGORY

    Corporate

    COMMENTS No Comments

    BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID OP DE BES-EILANDEN

    Niet iedere fout leidt tot aansprakelijkheid

    Wat het leerstuk bestuurdersaansprakelijkheid op de BES-eilanden (Bonaire, St. Eustatius en Saba) betreft gaat het om de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder voor zijn doen en/of laten in zijn hoedanigheid van bestuurder. Voor de commissaris geldt mutatis mutandis hetzelfde. Er kunnen drie situaties worden onderscheiden:

    o Intern: aansprakelijkheid jegens de rechtspersoon

    o Extern: aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad jegens derden

    o Extern: aansprakelijkheid jegens de boedel (faillissement)

    De interne aansprakelijkheid is op de BES-eilanden geregeld in art. 2:14 BW-BES. De aansprakelijkheid jegens de boedel in art. 2:16 BW-BES en de aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad in art. 6:162 BW-BES. …
    Read the rest »

    11
    Jan 2017
    CATEGORY

    Corporate

    COMMENTS No Comments

    BESTUUR VERSUS AANDEELHOUDER

    Ieder zijn rol, ieder zijn bevoegdheden

    Het bestuur en de aandeelhouders van een naamloze of besloten vennootschap liggen bepaald niet altijd op één lijn. De vraag is of en in hoeverre aandeelhouders het bestuur tot overleg of zelfs tot het nemen van maatregelen kunnen dwingen. Het gaat daarbij om de vraag bij wie het primaat over het beleid van de vennootschap ligt. Bij het bestuur of de aandeelhouder? Die vraag was aan de orde in een geschil in Nederland tussen Boskalis en Fugro. De rechter deed vandaag in hoger beroep (in kort geding) uitspraak. Het geschil draait om de vraag …
    Read the rest »

    31
    May 2016
    CATEGORY

    Corporate

    COMMENTS No Comments

    HET BESTUUR VAN EEN RECHTSPERSOON

    Het belang van de rechtspersoon moet worden gediend

    De taakvervulling door een bestuurder van een (privaatrechtelijke) rechtspersoon is niet vrijblijvend. Op de bestuurder rust een inspanningsverplichting. In artikel 2:8 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (van Curaçao, St. Maarten en de BES-eilanden) is een belangrijke norm voor die taakvervulling vastgelegd:

    Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de rechtspersoon en, voor zover daarvan sprake is, de met deze verbonden onderneming.

    Die norm geldt overigens ook in Aruba.

    Er bestaat natuurlijk niet zoiets als ‘het’ belang van de rechtspersoon. Er is bijna altijd sprake van …
    Read the rest »

    28
    Nov 2015
    CATEGORY

    Corporate

    COMMENTS No Comments

    AANSPRAKELIJKHEID STILLE VENNOOT VAN EEN CV

    Kennis contractspartij is relevant

    Recent schreef ik over de aansprakelijkheid van de nieuw toegetreden vennoot van een VOF of de nieuwe beherend vennoot van een CV naar Nederlands recht. En ik gaf aan dat er een wezenlijk verschil is tussen Nederland, Aruba en de BES-eilanden enerzijds, en Curaçao en St. Maarten anderzijds.

    Wat Curaçao en St. Maarten betreft volgt uit artikel 7:824 lid 2 BW dat een vennoot die toetreedt of opvolgt, slechts is verbonden (lees: aansprakelijk is) voor de verbintenissen die na zijn toetreding of opvolging zijn ontstaan. Met andere woorden: hij kan niet voor de oude schulden worden …
    Read the rest »

    11
    Jun 2015
    CATEGORY

    Legal

    COMMENTS No Comments

    OPGESTAAN IS PLAATS VERGAAN

    De nagetrokken en verlaten palapa

    U heeft in Aruba een watersportbedrijf met een vergunning en voor het uitoefenen van uw activiteiten heeft u een standplaats toegewezen gekregen op het strand bij een hotel. U plaatst een paar palapa’s op het strand: u weet wel, zo’n doorgaans houten paal met een bladerdak tegen de zon. Een tropische parasol. Uiteraard heeft u uw palapa’s stevig in de grond verankerd.*

    Palapa-ArubaU ziet dat er allerlei strandgasten die niet deelnemen aan uw activiteiten, gebruik maken van het strand, maar vooral de schaduw van uw palapa’s …
    Read the rest »

    05
    Jun 2015
    CATEGORY

    Legal

    COMMENTS No Comments

    LIABILITY OF THE SILENT PARTNER

    The Supreme Court can give its opinion

    I will first describe Dutch law in this respect. A limited partnership (commanditaire vennootschap: ‘CV’) is a contractual, legal relationship between two or more persons or legal entities to carry on a business under a joint name, whereby the aim is to gain proprietary benefits on the basis of their contributions. The CV (with multiple managing partners) is therefore a special form of the general partnership (vennootschap onder firma: ‘VOF’). This special status consists of the business operations also being carried on at the expense of one or more silent partners (limited partners), …
    Read the rest »

    24
    Apr 2015
    CATEGORY

    Corporate

    COMMENTS No Comments

    SUPREME COURT U-TURN

    The bankruptcy of a general partnership (‘VOF’) does not automatically mean the bankruptcy of its partners

    For many decades the rule had to be adhered to that the bankruptcy of a general partnership (vennootschap onder firma: ‘VOF’) also meant the bankruptcy of the individual partners (Supreme Court 14 April 1927, NJ 1927, page 725).

    However, in a ruling of 6 February 2015 the Supreme Court made a U-turn and held that there is no (or no longer) any justification for this connection (ECLI:NL:HR:2015:251). The Supreme Court has justified its new position as follows:

    3.4.1 A VOF has no corporate personality. …
    Read the rest »

    16
    Apr 2015
    CATEGORY

    Corporate

    COMMENTS No Comments

    LIABILITY OF A NEW PARTNER

    Supreme Court creates clarity

    The National Ordinance on Partnerships (Landsverordening personenvennootschappen) of Curacao (1 January 2012) and St. Maarten (1 April 2014) mentions two main variants of the partnership: the public partnership and the silent partnership. The public partnership is a partnership (i) for carrying on a profession or business or performing professional or business acts, which (ii) partnership acts externally in a way which is clearly recognizable by third parties (iii) under a name it uses as such (Section 7:801 subsection 1 of the Civil Code).

    The partners of a public partnership are jointly and severally liable for the …
    Read the rest »

    04
    Apr 2015
    CATEGORY

    Corporate

    COMMENTS No Comments

    REVOCATION OF A RESOLUTION TO DISSOLVE A LEGAL ENTITY

    The Supreme Court formulated stringent conditions

    On 9 December 2014 the Dutch Supreme Court pronounced a ruling (ECLI:NL:HR:2014:3677; JOR 2015/33) which is also relevant to the law of the Caribbean (Is)lands of the Kingdom. On the basis of that ruling the following requirements are imposed on the revocation of a resolution to dissolve a legal entity:

  • the resolution to revoke must comply with the requirements which generally apply to a resolution of the general meeting of shareholders (read: the same requirements as the ones which apply to the resolution to dissolve);
  • the revocation shall not impair the legal certainty requirements or …
    Read the rest »
  • 25
    Mar 2015
    CATEGORY

    Corporate

    COMMENTS No Comments

    AANSPRAKELIJKHEID NIEUWE VENNOOT

    Hoge Raad schept duidelijkheid

    De Landsverordening personenvennootschappen van Curaçao (1 januari 2012) en St. Maarten (1 april 2014) noemt twee hoofdvarianten van de personenvennootschap: de openbare vennootschap en de stille vennootschap. De openbare vennootschap is de vennootschap (i) tot het uitoefenen van een beroep of bedrijf dan wel tot het verrichten van beroeps- of bedrijfshandelingen, die (ii) op een voor derden duidelijk kenbare wijze naar buiten optreedt (iii) onder een door haar als zodanig gevoerde naam (art. 7:801 lid 1 BW).

    De vennoten van een openbare vennootschap zijn hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. Gaat het om een …
    Read the rest »

    17
    Mar 2015
    CATEGORY

    Corporate

    COMMENTS No Comments

    AANSPRAKELIJKHEID VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOT

    De Hoge Raad mag zich erover uitlaten

    Eerst een stukje Nederlands recht. Een commanditaire vennootschap (CV) is een contractuele rechtsbetrekking tussen twee of meer (rechts)personen tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam, waarbij op basis van inbreng vermogensrechtelijk voordeel wordt nagestreefd. De CV (met meerdere beherende vennoten) is dan ook een bijzondere vorm van de vennootschap onder firma (VOF). Die bijzonderheid bestaat hierin, dat de bedrijfsuitoefening mede voor rekening van één of meer stille vennoten (commandieten) geschiedt, die slechts risico lopen tot het bedrag van hun inbreng. De CV wordt dan ook wel ‘vennootschap bij wijze van geldschieting’ genoemd.


    Read the rest »

    26
    Feb 2015
    CATEGORY

    Legal

    COMMENTS No Comments