ABOLITION OF BEARER SHARES IN BONAIRE

Legislative amendment as of 1 July 2019

With effect from 1 July 2019, Book 2 of the Civil Code of the BES islands (Bonaire, St. Eustatius and Saba) has been partially amended. Bearer shares will be completely abolished; in the Netherlands, where the law has also been amended, an exception has been made for “book entry” (girale) bearer shares, unlike on the BES islands.

The consequence of the amendment of the law is that only registered shares can be held in a public limited liability company (NV). The NV is under an obligation to convert bearer shares into registered shares …
Read the rest »

30
Jun 2019
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

EEN INFORMELE BESTUURSSTRUCTUUR

Hoe te oordelen over het handelen van de feitelijk bestuurder?

Om als statutair bestuurder te worden aangemerkt moet een persoon in overeenstemming met de wet en de statuten van de betrokken rechtspersoon zijn benoemd. Niet voldoende is dat de betrokken persoon en/of anderen ervan zijn uitgegaan dat hij statutair bestuurder was en feitelijk heeft gefunctioneerd als ware hij statutair bestuurder. In de in Nederlandse zaak Forexx Company (Rb Limburg 30 mei 2018, ECLI:NL:RBLIM:2018:4923) is de gedaagde partij op basis van een arbeidsovereenkomst per 1 januari 2010 in dienst getreden van de vennootschap in de functie van algemeen directeur, belast met …
Read the rest »

09
Jun 2018
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

NIEUW BOEK CARIBISCH RECHTSPERSONENRECHT

Kort begrip van het Nederlands Caribisch Rechtspersonenrecht

.

Voorkant boek ONR 10_vk.

Het rechtspersonenrecht in de Caribische delen van het Koninkrijk der Nederlanden heeft de afgelopen jaren een belangrijke ontwikkeling doorgemaakt. Dat geldt in het bijzonder voor Curaçao en Sint Maarten, die sinds 10 oktober 2010 de status van autonoom land binnen het Koninkrijk hebben. In beide landen is bijvoorbeeld een volwaardig enquêterecht ingevoerd, dat direct tot bloei is gekomen. In Aruba staat de invoering van …
Read the rest »

08
Aug 2017
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

CORPORATE GOVERNANCE IN CURACAO

Lessons for the government

1. Why is good corporate governance necessary?

Basically, corporate governance is about the structures and processes for the direction and control of a company.

Corporate governance is intended to increase the accountability of a company and to avoid massive disasters before they occur. It is held that good corporate governance helps companies operate more efficiently, improve access to capital, mitigate risk and safeguard against mismanagement.

According to the International Finance Corporation of the World Bank Group:

It makes companies more accountable and transparent to investors and gives them the tools to respond to legitimate stakeholder concerns …
Read the rest »

05
Apr 2017
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

AANDEELHOUDERSAANSPRAKELIJKHEID

De aandeelhouder als schaduwbestuurder

Niet alleen bestuurders en commissarissen van een vennootschap kunnen persoonlijk aansprakelijk zijn voor hun doen en laten, maar een aandeelhouder onder omstandigheden evenzeer.

Uitgegaan wordt van het recht van Curaçao, maar wat hierna volgt geldt evenzeer in St. Maarten en de BES-eilanden, en (deels formeel en deels materieel) ook in Aruba. Hier staat de (mogelijke) aansprakelijkheid op grond van het Burgerlijk Wetboek (BW) centraal. Dit betreft zowel de aansprakelijkheid uit hoofde van onrechtmatige daad (art. 6:162 BW) als de aansprakelijkheid zoals die in het rechtspersonenrecht is geregeld.

Een meerderheidsaandeelhouder heeft verschillende mogelijkheden om zijn zin te …
Read the rest »

12
Jan 2017
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

DE COMMISSARIS

Een kritische ‘baywatcher’ in rechtspersonenland

Der Alte, Der Kommissar en Witse hebben met commissarissen bij rechtspersonen gemeen dat ze kritisch onderzoek (moeten) doen naar feiten en naar de oorzaken van misstanden, en vooral moeten blijven doorvragen.

Een rechtspersoon kan een raad van commissarissen (RvC) hebben. In sommige gevallen, denk aan onder toezicht van de Centrale Bank staande financiële instellingen, is een RvC zelfs verplicht. Er bestaat niet zoiets als ‘de’ commissaris: ze zijn er in alle soorten en maten.

De belangrijkste taak van een commissaris (in Aruba, Curaçao, St. Maarten en de BES-eilanden) is het houden van toezicht op het bestuur. Daarnaast …
Read the rest »

08
Dec 2016
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

THE ARUBA PUBLIC LIMITED LIABILITY COMPANY

Managing and supervisory directors’ liability

I will refer only to the Aruba NV type of company, otherwise known as the public limited liability company, governed by the Commercial Code of Aruba. Furthermore, I will discuss only the basic concept of managing and supervisory directors’ liability.

Duties

Section 106(1) of the Aruba Commercial Code (ACC) provides that, in performing their duties, each member of the management board should focus on the interests of the NV. In accordance with the “stakeholder model”, a.k.a. “stakeholder orientation”, the board must take into account various interests, not only those of the company, its business and …
Read the rest »

13
Oct 2016
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

THE SELLING OF SHARES BY A CURACAO COMPANY

Answers to foreign counsel queries

A Curaçao company (NV or BV) may have assets, both local and foreign. Not seldom such a company wants to sell all or a portion of its assets. If foreign assets or a foreign buyer is involved, foreign counsel always asks questions about the laws of Curaçao. Several of those questions will be dealt with here. Let’s assume that a Curaçao company wants to sell its shares in a Dutch BV.

The Curaçao NV or BV may sell some or all of its shares in the Dutch BV. It is customary that board minutes or …
Read the rest »

05
Aug 2016
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

OVERZICHT PRIVAATRECHTELIJKE RECHTSPERSONEN

Aruba, Curaçao, St. Maarten en de BES-eilanden

Aruba

Aruba kent de naamloze vennootschap (NV), de Aruba Vrijgestelde Vennootschap (AVV), de Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (VBA), de vereniging, de coöperatieve vereniging, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting. De NV is geregeld in het Wetboek van Koophandel van Aruba en daarin is sedert 1 juli 1988 ook de AVV geregeld. Op 1 januari 2009 is de VBA geïntroduceerd met het van kracht worden van een gelijknamige landsverordening. Bij de VBA is het mogelijk om te kiezen voor een monistisch (one tier) of dualistisch (two tier) bestuursmodel.

De vereniging is geregeld in de …
Read the rest »

19
Apr 2016
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID

Symposium Sint Maarten 1 december 2015

Het Ministerie van Justitie te Sint Maarten en de Orde van Advocaten te Sint Maarten hebben op 1 december 2015 een symposium over Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van Sint Maarten georganiseerd.

De sprekers waren prof.mr. Peter van Schilfgaarde, prof.mr. Gerard van Solinge, mr. Jeroen Eichhorn en ikzelf. Mijn bijdrage ging over bestuurdersaansprakelijkheid. De tekst van mijn bijdrage is hier te vinden. Wat ik over het recht van St. Maarten te melden heb geldt ook voor Aruba, Curacao en de BES-eilanden.

Karel Frielink

(3 december 2015)

.

 Read the rest »

03
Dec 2015
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

HET BESTUUR VAN EEN RECHTSPERSOON

Het belang van de rechtspersoon moet worden gediend

De taakvervulling door een bestuurder van een (privaatrechtelijke) rechtspersoon is niet vrijblijvend. Op de bestuurder rust een inspanningsverplichting. In artikel 2:8 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (van Curaçao, St. Maarten en de BES-eilanden) is een belangrijke norm voor die taakvervulling vastgelegd:

Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de rechtspersoon en, voor zover daarvan sprake is, de met deze verbonden onderneming.

Die norm geldt overigens ook in Aruba.

Er bestaat natuurlijk niet zoiets als ‘het’ belang van de rechtspersoon. Er is bijna altijd sprake van …
Read the rest »

28
Nov 2015
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments

SHAREHOLDER APPROVAL REQUIRED FOR SELLING ALL ASSETS

In particular circumstances this rule may be set aside

Generally speaking, the management board of a company (NV or BV) is not entitled to sell the company’s business or a substantial part thereof, without the approval of the shareholders’ meeting. The Enterprise Chamber of the Court of Appeal in Amsterdam confirmed this in its decision of 27 February 2014 (ECLI:NL:GHAMS:2014:597; JOR 2014, 160). According to the Court, (the managing board of) a legal entity that intends selling all shares in its subsidiaries must observe the requirements for adopting a resolution to liquidate that entity.

According to Section 2:7(2) of the Civil …
Read the rest »

11
Nov 2015
CATEGORY

Corporate

COMMENTS No Comments