Over komma’s en quasi-bestuurders
Stel dat in de statuten van een rechtspersoon als onderdeel van een meeromvattende goedkeuringsbepaling staat: “Besluiten van het bestuur met betrekking tot het aannemen van personeel, en het aantrekken van consultants voor een periode langer dan een jaar, zijn onderworpen aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen.”
De komma die na ‘personeel’ is geplaatst roept de vraag op of goedkeuring is vereist voor het aannemen van personeel, ook als dat voor een kortere periode is dan een jaar.
De komma wekt verwarring. Komma’s worden in het Nederlands vaak verkeerd of te pas en te onpas gebruikt. Ook in notariële akten (en juridische teksten in het algemeen) wordt de komma relatief vaak verkeerd of inconsistent gebruikt. De plaats van een komma is dan ook niet zonder meer van doorslaggevende betekenis, maar kan wel heel relevant zijn (op het internet te vinden: (i) de “Oxford-komma”-zaak ‘O’Connor v. Oakhurst Dairy’ (VS, 2017); (ii) de man die werd opgehangen aan een komma (VK, 1916); (iii) de miljoenencrisis tussen telecomreuzen: Rogers Communications v. Bell Aliant (Canada, 2006); en (iv) het Nederlandse “Kommavonnis”: FIO vs. De Telegraaf (Nederland, 2025/2026).
Ik denk zelf dat de komma in de statuten bedoeld is om de zin beter te laten lopen.
Het aannemen van personeel is een normale bestuursbevoegdheid. Het zou niet logisch zijn als de Raad van Commissarissen in alle gevallen personeelsaanstellingen zou moeten goedkeuren, ook als het gaat om een tijdelijke medewerker. Als een zo ver gaande goedkeuringseis zou zijn bedoeld, had dit uitdrukkelijk geformuleerd dienen te worden.
Het langdurig inhuren van consultants kan grote financiële en beleidsmatige impact hebben, en het is daarom niet onlogisch om in de statuten te bepalen dat de Raad van Commissarissen het besluit tot het aangaan van een dergelijke overeenkomst moet goedkeuren. Een goedkeuringsbevoegdheid kan naast de termijn bijvoorbeeld ook worden gekoppeld aan een financieel belang dat met het inhuren is gemoeid.
De uitleg van een statutaire bepaling dient niet tot absurde resultaten te leiden. Een absurd resultaat lijkt mij dit voorbeeld te zijn: als een (dure) consultant voor 11 maanden wordt ingehuurd is géén goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig, maar die goedkeuring zou wel vereist zijn als een secretaresse voor één maand wordt aangenomen.
Als in alle gevallen goedkeuring voor het aannemen van personeel vereist zou zijn – voor wat normaal gesproken behoort tot zelfstandig bestuurshandelen – dan leidt dit tot een onwerkbare situatie, waarbij het bestuur volledig aan handen en voeten is gebonden, en het risico bestaat dat dit wordt gezien als aantasting van de bestuursautonomie. Het risico bestaat dan dat de Raad van Commissarissen in feite een wezenlijk onderdeel van het personeelsbeleid bepaalt en daarmee op de stoel van het bestuur zit (de Raad van Commissarissen als quasi-bestuurder). Dat moet een Raad van Commissarissen niet willen, ook niet uit een oogpunt van aansprakelijkheid.
Mijn conclusie: de bepaling moet zo worden uitgelegd dat goedkeuring van de Raad van Commissarissen alleen vereist is voor het aannemen van personeel en het aantrekken van consultants indien de betreffende overeenkomst langer dan een jaar duurt.
Karel Frielink
(advocaat / rechtswetenschapper)
(15 september 2026)
.
