BETERE AFSTEMMING WETGEVING BINNEN HET KONINKRIJK DRINGEND GEWENST
Herhaalde oproep voor het instellen van een gemeenschappelijke Caribische wetgevingsraad
Op grond van artikel 39 lid 1 van het Statuut voor het Koninkrijk der Nederlanden worden het burgerlijk en handelsrecht, de burgerlijke rechtsvordering, het strafrecht, de strafvordering, het auteursrecht, de industriële eigendom, het notarisambt, en de bepalingen omtrent maten en gewichten in Nederland (inclusief de BES-eilanden), Aruba, Curaçao en Sint Maarten zoveel mogelijk op overeenkomstige wijze geregeld. Dit betreft het zogeheten concordantiebeginsel, dat voor alle landen van het Koninkrijk gelijkelijk geldt. Het administratieve recht en het financiële recht behoren hier overigens niet toe.
Hoewel het rechtspersonenrecht tot het burgerlijk recht …
Read the rest »
POLITIEK GEMOTIVEERD ONTSLAG COMMISSARISSEN
Gerecht in Aruba schorst de ontslagbesluiten
Op 8 juli 2025 zijn de commissarissen van de dochtervennootschappen van Utilities Aruba N.V. (UA) ontslagen. Van de ontslagen commissarissen hebben er 15 een kort geding aangespannen en onder meer schorsing van de besluiten gevorderd. Het Gerecht in Aruba heeft op 10 oktober 2025 vonnis gewezen en de ontslagbesluiten geschorst totdat in een bodemprocedure bij eindvonnis is beslist over de rechtsgeldigheid van die besluiten (AUA202502258 KG t/m AUA202502272 KG).
Het Gerecht overweegt dat uit de statuten van de vennootschappen blijkt dat ontslagbesluiten met redenen moeten zijn omkleed. Naar het (voorlopig) oordeel van het Gerecht …
Read the rest »
THE PRIVATE FOUNDATION
A vehicle for asset protection
A regular foundation under the laws of Curaçao and St. Maarten may only make distributions for charitable (philanthropic) or social purposes and may not make distributions to the incorporator/founder or members of its board. The Stichting Particulier Fonds (SPF), or Private Foundation, is a legal entity and in particular a special form of foundation, which is not subject to this so-called legal ban on certain distributions.
The Private Foundation is frequently used in the context of asset protection as well as for tax and inheritance planning. A common construction is one in which the instigator/principal …
Read the rest »
COMPANY LAW IN THE DUTCH CARIBBEAN AND SURINAME
Five more or less similar corporate codes
The Caribbean part of the Kingdom of the Netherlands comprises Aruba, Bonaire, Curaçao, Sint Maarten, Sint Eustatius, and Saba. Bonaire, Sint Eustatius, and Saba (the BES islands) have a joint corporate code (Book 2 of the Civil Code). In Sint Maarten, Book 2 of the Civil Code applicable there was amended on November 20, 2019, and the same amendments (with a few differences) were implemented in Curaçao on January 1, 2021. On January 1, 2021, a Book 2 of the Civil Code came into force in Aruba, which has a slightly different structure …
Read the rest »
ONDERNEMINGSRECHTELIJKE GESCHILLEN
De bundel met mijn bijdrage is vanaf nu verkrijgbaar
Kroniek Caribische en Surinaamse ondernemingsrechtelijke geschillen 2019-2024
Mr. dr. K. Frielink
1 Inleiding / 121
2 Enquêterecht / 122 2.1 De wettelijke regeling / 122 2.2 Indirecte aandelenbelangen / 123 2.3 Geen enquêtesubject / 124 2.4 Gelasten enquête niet opportuun / 125 2.5 Wel wanbeleid, geen voorzieningen / 128 2.6 Voor wie ligt het onderzoeksverslag ter inzage? / 129 2.7 Ontbinding van de vennootschap? / 131
3 Bestuurdersaansprakelijkheid / 132 3.1 Inleiding / 132 3.2 Verzekeraar versus een kleine supermarkt / 133 3.3 Vereffening, bestuurdersaansprakelijkheid en matiging / 138
4 Meerderheids- …
Read the rest »
SURINAAMS ONDERNEMINGSRECHT
Op zoek naar kennis en ervaring? Tap bij de bron!
Voor iedereen in Suriname en daarbuiten die meer wil weten over het op 1 mei 2025 ingevoerde Boek 2 Burgerlijk Wetboek (Rechtspersonen) en het Surinaamse ondernemingsrecht in bredere zin, hieronder staat een overzicht van de meest actuele publicaties van mijn hand. Met ingang van 2023 heb ik in mijn publicaties geanticipeerd op de invoering van dit wetboek. Actueler kun je het niet krijgen.
K. Frielink, Kort begrip van het Nederlands Caribisch en Surinaams Rechtspersonenrecht (2e herziene druk), Deventer: Wolters Kluwer 2023, 540 p.
K. Frielink, ‘Het toepassingsbereik van het enquêterecht …
Read the rest »
WIE ZIT DAAR OP MIJN STOEL?
Blijf binnen je orgaan!
Bij rechtspersonen dienen organen goed van elkaar te worden onderscheiden. Een orgaan is een kring van personen aan wie op grond van (primair) de wet en de statuten bepaalde rechten, bevoegdheden en verplichtingen zijn verbonden. Denk aan de algemene vergadering (bij verenigingen en vennootschappen), het bestuur (bij alle rechtspersonen) en een raad van commissarissen, ook wel raad van toezicht geheten (niet bij elke rechtspersoon verplicht). De organen zijn, zoals dat heet, autonoom. Bij het orgaan bestuur wordt dan over bestuursautonomie gesproken, wat inhoudt dat andere organen daarop geen inbreuk mogen maken. De grenzen dienen goed te …
Read the rest »
APPOINTED CHAIRMAN SUPERVISORY BOARD OF ENNIA
Effective January 1, 2025
An interesting challenge. I have been appointed Chairman of the Supervisory Board of Ennia Holding N.V., Ennia Leven N.V., Ennia Caribe Zorg N.V. and Ennia Caribe Schade N.V. in Curacao, effective January 1, 2025. The two other supervisory directors appointed are Geomaly Martes and Eduard van Gelderen.
It has been a tumultuous few years for Ennia, but there is every reason to have confidence in this insurer that is important to Curacao. As former basketball player Michael Jordan once aptly said, “With talent you win games, with teamwork you win championships.”
Karel Frielink(attorney / legal scholar)
HANDBOEK GESCHILLENREGELING
Vooraankondiging: Handboek over geschillen tussen aandeelhouders onderling en met de vennootschap
Voor een begin 2025 in Nederland te verschijnen ‘Handboek Geschillenregeling’ heb ik mijn hoofdstuk ingeleverd. Mijn bijdrage gaat over de geschillenregelingen voor vennootschappen in de Caribische delen van het Koninkrijk en in Suriname. Het gaat om wettelijke, statutaire en contractuele mogelijkheden om een einde te maken aan geschillen. Denk in dat verband aan vorderingen tot uittreding (een aandeelhouder wil zelf weg) en uitstoting (om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen). Je moet nog even geduld hebben, maar een prachtig Handboek komt er aan! Tot die tijd …
Read the rest »
AANDELEN ZONDER NOMINALE WAARDE
Enkele kwesties uit de dagelijkse praktijk
Het fenomeen aandelen zonder nominale waarde roept soms vragen op. Kennelijk is het niet voor iedereen duidelijk wat je bijvoorbeeld wel en niet in de statuten moet opnemen. Recent zijn enkele vragen in het kader van Boek 2 Burgerlijk Wetboek van St. Maarten gerezen en door mij bestudeerd, maar de analyse hieronder is ook van toepassing op de andere Nederlands Caribische jurisdicties. En dat geldt in beginsel ook voor het nieuwe Boek 2 BW van Suriname, dat nog in werking zal treden. In dat wetboek is wat vennootschappen betreft alleen de naamloze vennootschap (NV) …
Read the rest »
ONTHEFFING QUORUMEIS
Toepassing quorumeis kan onaanvaardbaar zijn
In de praktijk wordt bij rechtspersonen veelvuldig een vergaderquorum voorgeschreven. Een dergelijke bepaling houdt dan in dat bij aanvang van de vergadering een bepaald aantal leden aanwezig (of vertegenwoordigd) moet zijn dan wel, bij vennootschappen, een bepaald deel van het kapitaal. Wordt aan die eis voldaan dan kan rechtsgeldig worden vergaderd en kunnen rechtsgeldig besluiten worden genomen, ook als één of meer leden of aandeelhouders (respectievelijk hun gevolmachtigden) de vergadering vroegtijdig verlaten. In dat verband wordt ook wel over een aanwezigheidsquorum gesproken.
Aan besluiten kunnen ook quorumeisen worden gesteld. Denk aan besluiten tot wijziging …
Read the rest »
AANSPRAKELIJKHEID FEITELIJK BESTUURDER
Doorwerking aansprakelijkheid?
Een Nederlandse NV of BV kan worden bestuurd door een buitenlandse rechtspersoon. Als die NV of BV bijvoorbeeld failliet gaat en er sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur en dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is, roept dat de vraag op of de natuurlijke persoon die bestuurder is van die buitenlandse rechtspersoon, op grond van het leerstuk doorwerking aansprakelijkheid (art. 2:11 BW-NL) persoonlijk aansprakelijk kan worden gehouden. Door de Hoge Raad is bepaald dat dat niet kan: HR 21 juni 2013, JOR 2013/238 m.nt. Verhagen (My Guide).
In mijn proefschrift (De quasi-bestuurder in …
Read the rest »