Enkele kwesties uit de dagelijkse praktijk Het fenomeen aandelen zonder nominale waarde roept soms vragen op. Kennelijk is het niet voor iedereen duidelijk wat je bijvoorbeeld wel en niet in de statuten moet opnemen. Recent zijn enkele vragen in het kader van Boek 2 Burgerlijk Wetboek van St. Maarten gerezen en door mij bestudeerd, maar… Continue reading AANDELEN ZONDER NOMINALE WAARDE
Tag: bv
BESTUREN EN BESLUITVORMING
Zorgvuldigheid van groot belang De rechterlijke toetsing van de wijze waarop het bestuur van een rechtspersoon zijn taak uitoefent draagt een sterk casuïstisch karakter. Daarom wordt hierna een toetsingskader in bredere zin geschetst om een idee te geven van hetgeen in dit verband relevant is. Er wordt uitgegaan van bestuursbesluiten die de rechter toetst in… Continue reading BESTUREN EN BESLUITVORMING
EEN INFORMELE BESTUURSSTRUCTUUR
Hoe te oordelen over het handelen van de feitelijk bestuurder? Om als statutair bestuurder te worden aangemerkt moet een persoon in overeenstemming met de wet en de statuten van de betrokken rechtspersoon zijn benoemd. Niet voldoende is dat de betrokken persoon en/of anderen ervan zijn uitgegaan dat hij statutair bestuurder was en feitelijk heeft gefunctioneerd… Continue reading EEN INFORMELE BESTUURSSTRUCTUUR
NIEUW BOEK CARIBISCH RECHTSPERSONENRECHT
Kort begrip van het Nederlands Caribisch Rechtspersonenrecht . . Het rechtspersonenrecht in de Caribische delen van het Koninkrijk der Nederlanden heeft de afgelopen jaren een belangrijke ontwikkeling doorgemaakt. Dat geldt in het bijzonder voor Curaçao en Sint Maarten, die sinds 10 oktober 2010 de status van autonoom land binnen het Koninkrijk hebben. In beide landen… Continue reading NIEUW BOEK CARIBISCH RECHTSPERSONENRECHT
AANDEELHOUDERSAANSPRAKELIJKHEID
De aandeelhouder als schaduwbestuurder Niet alleen bestuurders en commissarissen van een vennootschap kunnen persoonlijk aansprakelijk zijn voor hun doen en laten, maar een aandeelhouder onder omstandigheden evenzeer. Uitgegaan wordt van het recht van Curaçao, maar wat hierna volgt geldt evenzeer in St. Maarten en de BES-eilanden, en (deels formeel en deels materieel) ook in Aruba.… Continue reading AANDEELHOUDERSAANSPRAKELIJKHEID
DE COMMISSARIS
Een kritische ‘baywatcher’ in rechtspersonenland Der Alte, Der Kommissar en Witse hebben met commissarissen bij rechtspersonen gemeen dat ze kritisch onderzoek (moeten) doen naar feiten en naar de oorzaken van misstanden, en vooral moeten blijven doorvragen. Een rechtspersoon kan een raad van commissarissen (RvC) hebben. In sommige gevallen, denk aan onder toezicht van de Centrale Bank staande… Continue reading DE COMMISSARIS
THE SELLING OF SHARES BY A CURACAO COMPANY
Answers to foreign counsel queries A Curaçao company (NV or BV) may have assets, both local and foreign. Not seldom such a company wants to sell all or a portion of its assets. If foreign assets or a foreign buyer is involved, foreign counsel always asks questions about the laws of Curaçao. Several of those… Continue reading THE SELLING OF SHARES BY A CURACAO COMPANY
OVERZICHT PRIVAATRECHTELIJKE RECHTSPERSONEN
Aruba, Curaçao, St. Maarten en de BES-eilanden Aruba Aruba kent de naamloze vennootschap (NV), de Aruba Vrijgestelde Vennootschap (AVV), de Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (VBA), de vereniging, de coöperatieve vereniging, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting. De NV is geregeld in het Wetboek van Koophandel van Aruba en daarin is sedert 1 juli 1988 ook… Continue reading OVERZICHT PRIVAATRECHTELIJKE RECHTSPERSONEN
BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID
Symposium Sint Maarten 1 december 2015 Het Ministerie van Justitie te Sint Maarten en de Orde van Advocaten te Sint Maarten hebben op 1 december 2015 een symposium over Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van Sint Maarten georganiseerd. De sprekers waren prof.mr. Peter van Schilfgaarde, prof.mr. Gerard van Solinge, mr. Jeroen Eichhorn en ikzelf.… Continue reading BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID
HET BESTUUR VAN EEN RECHTSPERSOON
Het belang van de rechtspersoon moet worden gediend De taakvervulling door een bestuurder van een (privaatrechtelijke) rechtspersoon is niet vrijblijvend. Op de bestuurder rust een inspanningsverplichting. In artikel 2:8 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (van Curaçao, St. Maarten en de BES-eilanden) is een belangrijke norm voor die taakvervulling vastgelegd: Bij de vervulling van zijn taak… Continue reading HET BESTUUR VAN EEN RECHTSPERSOON
SHAREHOLDER APPROVAL REQUIRED FOR SELLING ALL ASSETS
In particular circumstances this rule may be set aside Generally speaking, the management board of a company (NV or BV) is not entitled to sell the company’s business or a substantial part thereof, without the approval of the shareholders’ meeting. The Enterprise Chamber of the Court of Appeal in Amsterdam confirmed this in its decision… Continue reading SHAREHOLDER APPROVAL REQUIRED FOR SELLING ALL ASSETS
NO DERIVATIVE ACTION IN CURACAO
A claim based on tort is possible though Curaçao corporate law does not provide for any derivative suit mechanism (and neither do the laws of Aruba, St. Maarten and the BES-islands). This matter was first decided in the cases of Poot v. ABP, Hoge Raad (Dutch Supreme Court) 2 December 1994, NJ 1995, 288, and… Continue reading NO DERIVATIVE ACTION IN CURACAO