NEDERLANDS CARIBISCH EN SURINAAMS RECHTSPERSONENRECHT
Tweede druk verschijnt begin 2023
In 2017 verscheen van mijn hand de monografie ‘Kort begrip van het Nederlands Caribisch Rechtspersonenrecht’ (zie plaatje onderaan de tekst). Zeer binnenkort leg ik de laatste hand aan de tweede druk, die evenals de eerste zal worden uitgegeven door Wolters Kluwer.
Sinds het verschijnen van de eerste druk van deze monografie hebben zich de nodige ontwikkelingen voorgedaan, zowel wat betreft wetgeving als wat betreft rechtspraak en literatuur.
Op 1 januari 2021 is in Aruba Boek 2 Burgerlijk Wetboek in werking getreden, waarin deels voor een andere opzet dan in Curaçao en St. Maarten is gekozen. …
Read the rest »
STOELENDANS EN CORPORATE GOVERNANCE
Circulaire bestuurscultuur
Een onderwerp dat al geruime tijd warme belangstelling geniet is ‘corporate governance’, ook wel als ‘good corporate governance’ aangeduid. In mijn monografie Kort begrip van het Nederlands Caribisch rechtspersonenrecht (2017) wordt het onderwerp primair vanuit de juridische optiek besproken. Het gaat daarbij om deugdelijk bestuur, deugdelijk toezicht én (bij rechtspersonen die geen stichting zijn om) deugdelijke invloed van de algemene vergadering. En dit alles tegenwoordig ook in relatie tot de maatschappelijke omgeving waarin de rechtspersoon functioneert. Het gaat dus niet alleen om goed bestuur in enge zin, dat wil zeggen om hoe het bestuur van een rechtspersoon functioneert. …
Read the rest »
OVER MIJN PROEFSCHRIFT
Recensie in het Caribisch Juristenblad
In het Caribisch Juristenblad 4 (2021), p. 335 schrijft mr. dr. Marnix Snel over mijn proefschrift:
“Tot slot wil ik niet onvermeld laten dat het boek naast een mooie inhoudelijke behandeling van genoemde onderwerpen, ook doorvlochten is met belangwekkende reflecties van methodologische aard. In dit opzicht is het boek een (bij mijn weten op zijn minst vrij uniek) voorbeeld van hoe de lezer bij de hand kan worden genomen voor het verkrijgen van een inzicht in de uitdagingen waarvoor een onderzoeker tijdens het onderzoek komt te staan en hoe daarmee is gepoogd op een verstandige …
Read the rest »
DE QUASI-BESTUURDER IN HET RECHTSPERSONENRECHT
Verschijnt 9 maart 2022 in boekvorm
Proefschrift ter verkrijging van de graad van doctor aan de University of Curaçao Dr. Moises da Costa Gomez op gezag van de rector magnificus dr. F.B.G. de Lanoy, in het openbaar verdedigd op donderdag 14 oktober 2021 om 16.00 uur te Curaçao door Karel Frielink (klik hier om een opname van de promotieplechtigheid te bekijken en klik hier voor een pdf van het proefschrift zelf).
Beschrijving
Moet de hoge drempel voor aansprakelijkheid die voor statutaire bestuurders geldt ook gehanteerd worden voor alle soorten quasi-bestuurders? Deze hoofdvraag …
Read the rest »
QUASI DIRECTORS UNDER DUTCH AND DUTCH CARIBBEAN LAW
The topic of my dissertation
I am regularly asked by English speaking people what my PhD-dissertation is about.
As part of my PhD, I researched the liability of persons who have not been appointed as director according to Book 2 of the Civil Code and the articles of association (formal, also de iure, directors) of a private legal entity, but who actually (de facto) acted as directors or as shadow directors. The de facto director and the shadow director fall in the category of quasi directors.
In my study, reference is made to Book 2 of the Civil Code of …
Read the rest »
GOOD CORPORATE GOVERNANCE
Sound policies should be formulated
Good corporate governance is intended to facilitate responsible, efficient and prudent management of a company, to increase a company’s accountability and to preempt and avoid massive disasters. It is understood that good corporate governance helps companies operate more efficiently, improves access to capital, mitigates risk and safeguards against mismanagement.
According to the International Finance Corporation (IFC) of the World Bank Group:
“Corporate governance is defined as the structures and processes by which companies are directed and controlled. Good corporate governance helps companies operate more efficiently, improve access to capital, mitigate risk and safeguard against mismanagement. …
Read the rest »
BUNDEL RECHTSPRAAK BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID
Nederlands en Nederlands Caribisch Rechtspersonenrecht
Deze bundel bevat rechtspraak inzake bestuurdersaansprakelijkheid. Naast bekende uitspraken van de Hoge Raad is er ook ruim aandacht voor (niet-gepubliceerde) rechterlijke uitspraken uit de Caribische delen van het Koninkrijk. De uitspraken zijn deels van commentaar voorzien, en waar dat nuttig leek zijn in noten verwijzingen naar literatuur en andere rechtspraak geplaatst.
De bundel is primair samengesteld voor rechtenstudenten en praktijkjuristen in de Caribische delen van het Koninkrijk om in een leemte te voorzien. Omdat de normen waaraan bestuurlijk handelen en nalaten wordt getoetst binnen het Koninkrijk materieel gelijk zijn, is deze bundel ook interessant voor …
Read the rest »
PROXY VOTING AND APPLICABLE LAW
Curacao law follows the incorporation theory
Proxy voting allows shareholders to vote when they cannot attend (or do not wat to attend) a shareholder meeting. What law applies to such a proxy to vote?
The 1978 Convention on the Law applicable to Agency (Verdrag betreffende het toepasselijke recht op vertegenwoordiging 1978) does not apply to Curacao. The question of the law applicable to a power of attorney with respect to the voting rights on shares must be answered on the basis of Curacao’s private international law on legal entities.
Curacao law follows the incorporation theory (incorporatieleer), which means that a …
Read the rest »
AFSCHAFFING TOONDERAANDELEN IN BOEK 2 BW-BES
Wetswijziging per 1 juli 2019
Met ingang van 1 juli 2019 is Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van de BES-eilanden op onderdelen gewijzigd. Zie in het bijzonder de artikelen 2:104, 2:105 en 2:114a BW-BES. Aandelen aan toonder worden volledig afgeschaft; in Nederland, waar de wet ook is gewijzigd, is – anders dan op de BES-eilanden – een uitzondering gemaakt voor girale aandelen aan toonder.
Het gevolg van de wetswijziging is dat alleen nog maar aandelen op naam in een naamloze vennootschap (NV) kunnen worden gehouden. De NV is verplicht om door middel van een wijziging van …
Read the rest »
ABOLITION OF BEARER SHARES IN BONAIRE
Legislative amendment as of 1 July 2019
With effect from 1 July 2019, Book 2 of the Civil Code of the BES islands (Bonaire, St. Eustatius and Saba) has been partially amended. Bearer shares will be completely abolished; in the Netherlands, where the law has also been amended, an exception has been made for “book entry” (girale) bearer shares, unlike on the BES islands.
The consequence of the amendment of the law is that only registered shares can be held in a public limited liability company (NV). The NV is under an obligation to convert bearer shares into registered shares …
Read the rest »
NIEUW BELGISCH VENNOOTSCHAPSRECHT
Datum inwerkingtreding is 1 mei 2019
Vandaag is in het Belgische Staatsblad de Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Wvv) gepubliceerd. De wet treedt op 1 mei 2019 in werking. Hier wordt kort een onderwerp besproken, namelijk het leerstuk bestuurdersaansprakelijkheid, omdat dat in België anders is geregeld dan in Nederland en in de Caribische delen van ons Koninkrijk.
Op grond van artikel 2:51 Wvv is elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. In artikel 2:52 …
Read the rest »
VERENIGINGEN EN CORPORATE GOVERNANCE
Er valt nog wel wat te verbeteren
Corporate governance is een veelbesproken onderwerp, en er is ook veel over te zeggen. Hierna volgen enkele observaties over dat onderwerp in relatie tot verenigingen, waaronder bijvoorbeeld sportverenigingen. Er is bepaald niet naar gestreefd om volledig te zijn, maar in de praktijk blijkt dat geregeld enkele tamelijk basale regels niet worden nageleefd. Ik concentreer mij op de (jaarlijkse) algemene ledenvergadering.
Eerst echter iets over een bijzondere verenigingsvorm ter illustratie van het onderwerp: de coöperatie. Een paar jaar geleden heb ik de governance-structuur bekeken van een behoorlijk grote coöperatie in Curaçao. Daar was nogal …
Read the rest »